区小队与日本开火中，刘大强觉得张书记被包围了立马前去支援，王五爷被画报社的带走了，张书记觉得大强不该来，但是鬼子的增援部队全来了，大量鬼子包围了张书记他们。现在只能顽强抵抗，张蒙叫刘大强先走，但是刘大强拒绝，最后被海棠拖走了，鬼子越来越多，而我们越来越少，八路军越来越少，张蒙他们最后弹尽粮绝只能硬拼靠肉搏，最后张蒙的队伍全军覆没，张书记还被鬼子抓了。
整个非常惨烈，刘大强悲痛不已，但是为了大局着想只能保住自己，风铃渡村民一路逃跑，王五爷也要远走他乡，为了他们的安全玉凤主动要求护送村长一下。刘大强跟海棠说如果怕死可以跟五爷一起走，海棠拒绝了。海棠跟队员们说做好 埋伏给五爷他们好逃跑时间，张蒙被鬼子抓了，被鬼子绑在马上拖着走，海棠她们看着心非常痛，但是实力有限。刘大强冲动的想救他，但是海棠还是冷静的拉住了刘大强，区小队只剩下几个人这是党的队伍不能牺牲了，刘大强只能含泪逃跑。
张书记被被抓了，日本鬼子为了知道县大队的情报，对张书记严刑逼供，做出了惨不能睹的事情。区小队遭受了猛烈的攻击之后，牺牲了好多人，大家都坐在一起默默流泪。刘大强叫佟大川去叫海棠来开会，而海棠默默的受了枪伤没有说出来，还是坚强的开会去了。区小队护送冀共社报圆满完成，豆子壮烈牺牲，大家在会议中为豆子默哀，而豆子的死还不能声张，海棠还在会议中表扬了李玉凤、刘大强、佟大川三位同志，三位同志在战斗中表现的优异。但是刘大强对于没救出张书记耿耿于怀，责怪海棠拦住他救张书记。
在会议中，刘大强还一心想救张书记，而海棠觉得现在鬼子肯定在据点撒下天罗地网等在区小队，去就等于送死，海棠强烈反对去救张书记。海棠中了枪伤苦苦支撑不让大家发现，最后还是以指挥员和队长的身份命令刘大强不得去救张书记，因为党的队伍经不起任何损失了，刘大强还是不同意，海棠只能苦苦哀求晓之以情动之以理。残忍的日本人为了引出八路军，把张书记吊在城楼上，还要求村民没人都要去围观不去者杀无赦。
海棠为了阻止刘大强，缴械了刘大强的枪，而刘大强觉得海棠非常冷血。刘大强悲痛欲绝，没有办法只能在山头上辱骂王大虎汉J，在围观的时候，刘大强还是不忍心又妄图援救张书记，大家拉住了他。鬼子在边上团团围住了村民只要动手便是死路一条。张蒙必死无疑，在城头上留下遗言说自己一生没有白活，胜利最终将会是我们的。最后被鬼子枪击，还把尸体扔下城楼，队员们非常难过，但是为了革命的胜利只能咬牙坚持。
海棠最后坚持不住了晕倒了，革命都是惨烈的。海棠可能觉得自己快不行了，独自揉面做饺子为张蒙做饺子，独自一人去后山祭奠张蒙觉得自己对不起他没有救他，不能救他海棠比谁都难过，海棠是张蒙的妻子还怀孕了本想任务完成便告诉他，结果张蒙死了。佟大川在后面全听到了，海棠便拜托大川保密她和张蒙的关系。
小秦举报自己从鬼子那里截获的枪支弹药被刘大强偷了，刘大强非常气愤，最后刘大强承认枪就是他拿了，但是刘大强拒绝归还。小秦便急哭了，但是刘大强还是强烈反对，海棠表示梁书记的意见要把枪还给人家县大队，而且还要把自己截获的支援一部分县大队，刘大强一听顿时火了，感觉区小队变成了县大队的仓库了，还说海棠是县大队得到J细，玉凤他们一听觉得刘大强说的太过分了。海棠最后说如果不还那么取消刘大强区小队队员的身份，刘大强一听便说开除就开除，刘大强早就不想干了，刘大强说完就气愤的跑了。
日本人在这次任务中损失还是惨烈的，觉得八路军非常狡猾，小野大尉觉得王五爷很有问题，应该杀了他，中佐觉得王五爷在村里德高望重杀了他的话，便会跟村民离心离德，然后大尉说应该让王大虎全心全意为皇军服务。然后日本人就与那个汉J翻译设计说王大虎做煤窑的账有问题，逼迫王大虎承认，王大虎被逼无奈只能签字画押承认。
刘大强把一些抢藏在小栓子家的地窖里，半夜刘大强来小栓子家说把枪转移，但是小栓子说枪被海棠队长拿走了，刘大强便对小栓子怒其不争，但是还在大头在山洞里，就和小栓子去山上藏枪，然后在山上两人谈论以后是单干还是加入八路军，他们觉得现在在区小队太憋屈了，但是在他们谈话中以为山头没有人，但是王大虎藏在边上听到了，听完王大虎便鬼鬼祟祟的走了，但是又被早起打猎的玉凤看见了。
玉凤立马去跟海棠说，海棠便觉得王大虎最近经常在院子边上偷听便觉得坏事了，立马叫玉凤去弄一头驴来。王大虎现在还是比较有良知跟叶寡妇而且权衡一下觉得如果告密了刘大强会死自己也会死，不告诉自己账本又在这里也会死。想一下便把藏枪地点去告诉了日本人，然后又跟小野谈条件说把账本还他，小野不同意但是铃木同意了，就立马带人去山上，但是日本人什么都没找到，就觉得王大虎骗了他王大虎哭着求饶，最后日本人发现了驴印就知道自己来晚了，但是还是把王大虎打了一顿。
日本伪军来找王五爷说王大虎被打了要去接，但是王五爷对王大虎的行为特别不满，说王家没有这样的子孙。王大虎老婆听见了比较心疼他亲自用大板车背着王大虎回来。因为这次事情刘大强藏枪被知道了，最后梁书记亲自来了狠狠的批评了刘大强还虎了他一顿，刘大强顿时内疚了，枪最后还是被梁书记带走了。
梁书记跟海棠说党的队员被抓了两个人，一个吴明是跟海棠同期进来的。这种时刻海棠说只能相信我们的战友，梁书记还说把张蒙葬在了附近的山头等风声过去了再带海棠去看他，最后梁书记叫海棠保重。经过这件事情，海棠把区小队管枪的权利抓到自己手上来了，刘大强天天缠着海棠要枪，海棠硬是拒绝了他。
海棠跟刘大强权衡利弊分析道理让刘大强信服认同，最后刘大强承认自己错了。最后海棠说既然你承认了错误可以把枪给刘大强掌管，但是要约法三章，第一不能独自行动，第二要以大局为重。而且现在区小队目前主要任务是燥炸药和修养声息多练出几个神枪手，刘大强说没子弹怎么练，结果海棠便拿出了一盒子弹，刘大强立马开心了想起这个子弹是海棠藏的。刘大强便拿着子弹去找玉凤练枪，玉凤因为最近刘大强天天跟海棠在一起吃醋枪法明显不在线上。就跟刘大强斗嘴，说刘大强想跟海棠假戏真做，刘大强立马笑了。跟玉凤解释了，玉凤还是假装生气说要加入区小队才能原谅刘大强。
刘大强因为心疼海棠不想她去，但是玉凤说她相当海棠那样的人，坚强果敢受伤了还忍住不说，最后刘大强同意了玉凤加入区小队。最后玉凤成功的加入了区小队，成为了区小队一份子。玉凤回去游说大哥想叫大哥也加入，但是大哥坚决不加入也不同意玉凤加入，但是玉凤二哥觉悟比较高同意玉凤加入。
玉凤加入区小队之后指导佟大川他们练枪佟大川和小栓子在山上捡煤渣，远远的看见小野那群日本人来了，小栓子叫佟大川赶快走，但是佟大川觉得怕什么又没干什么。小栓子又问佟大川带良民证没有，佟大川没带，然后他们立马走，但是小野已经看见他了就叫他站住。跟小野在一起的有冯娇的父亲，佟教授帮助他了，他们就跑了。回来之后佟大川就心神不宁，小栓子边说你是不是认识那个人那个汉J，佟大川不承认。但是小栓子把这件事告诉了刘大强，在刘大强的逼问下佟大川说了那个人是冯娇的爹。
刘大强就怀疑冯娇的爹会暴露佟大川叫佟大川小心，还怀疑他会再来找佟大川。日本 人和冯娇的爹去刘大强的铁匠铺，问刘大强能不能打运送煤矿的铁锹。进来跟佟大川假装说话，潜台词是问冯娇的情况，问出冯娇在县城便和日本人一起走了。再回去的路上日本人觉得冯娇的爹心情好多了，就问他问了什么，当然他不会说真话，就说要挣钱了开心。冯娇的爹冯世泽立马去找佟大川的父亲喝酒，而且说大川还不知道佟教授的事情，便说果断时间安排大川和他父亲见面。
冯娇的父亲带来了冯娇的信，还有新的化学公式。梁书记和区小队们讨论造炸弹的事情。炸弹缺少了很多必须材料，酒精什么的，遇见了瓶颈。王旭潜入了佟教授的房间抄袭佟教授的地图，被佟教授抓了个正着。王旭狡辩说自己只是想回家，佟教授对王旭非常失望讲出了其中的利弊，最后还是心疼自己的学生放过了他。
日本人发觉那些学生还潜藏在大山里，佟教授故意转移日本人的视线，说那些学生没技术没材料不足为惧。日本觉得佟教授在给自己找理由，最后敲打了一番佟教授。日本人在共产党那里安插了J细，得知八路军要穿过这一带护送一个高级代表过去