一九四二年冬天，太行山东麓，八路军晋察冀军区所属部队正设伏把日军慢慢引入包围圈中。战争一触即发，八路军为了抗战胜利在敌后做出英勇顽强的战斗，但是日军武器先进，反应迅速投入到战斗当中，所以即使是埋伏日军也还是没有完全处于劣势,双方交战激烈僵持不下，日军不断进攻，八路军英勇向敌，与敌人拼死搏斗，在冲天炮火中与敌人同归于尽，战斗中展现出我八路军不屈服顽强抗战的精神，为了消灭敌人战斗到最后一刻。战场死伤无数，都是英勇八路军的尸体。战斗结束，战斗是残酷的，只有八路军副排长刘大强活下。
在这场战斗中，八路军副排长刘大强受伤，回到了家乡河北保定曲阳县风铃渡、刘家湾一带。回家没多久刘大强便接到曲阳县委梁书记的命令，担任风铃渡区小队队长。刘大强还觉得自己应该干县大队队长，但是县长婉转劝说，刘大强最终答应还很有信心教好区小队，县长带着刘大强去见见区小队的兵，刘大强有些失望这些兵的素质都有些差都是些百姓武装。刘大强一心想把区小队武装好好训练一下，简单地认识了下人员名字和基本情况。刘大强立马就不愿意了，和县长闹情绪，县长严肃教育刘大强，刘大强这才想要好好接受区小队。
日军也在针对八路军进行讨论，刘大强一心要带领区小队做出点什么，于是带领几个队员趁着夜色冒险潜入风铃渡日军据点，区小队队员摸进去之后小心躲开日军，在混乱中杀死一个日本兵。日军巡逻发现有人员死亡后迅速追击，一直追到了刘家湾。日军出动人马进行搜索。刘大强带着区小队队员回自己家，和娘炫耀自己到日军根据点的成果，大家伙都还在为偷来枪而兴奋着。
日军中佐询问被区小队打晕的伪军，伪军老实交代少了大米，日军很快明确搜查目标，，同时也发现漏掉的大米。刘大强还在和区小队队员说大话，日军很快就要来了。刘大强始终觉得不对劲，大家都忙着吃饭无人站岗，赶紧地叫豆子去外边站岗，豆子突然发现大米漏了一地，急忙喊刘大强看，刘大强才意识到要出事，叫人把洒落的米全都弄干净。
玉凤和小虎大清早地闹着，大家都在为日本人半夜放枪疑虑，王五爷听儿子大虎说因为昨晚丢了抢还死了鬼子才这么大张旗鼓地。正说着鬼子就找到了刘家湾村，刘大强紧急布置了任务各自行动，刘大娘负责埋大米饭，结果因为不舍得而迟迟未完成。日本人步步紧逼，刘大强只好撤退，但是刘大娘没从屋里出来，但是刘大强也只得先行撤退。
区小队队员们被日军打散，刘大强带着两人个跑到了邻村风铃渡王五爷家。王五爷又是担心又是惊讶。日军追到风铃渡村，搜查无果，只抓到刘大娘，将刘大娘吊起询问大米是如何来的，但是刘大娘不可能交代事实，大佐将刘大娘杀害。日军又将全村人集合起来，挖坑要活埋村民。大虎急忙赶回家中汇报消息，说是刘家湾全村都死了，被活埋了。
日军追到风铃渡村，搜查无果，于是将全村人集合起来，挖坑要活埋村民。王五爷挺身而出，以村长的名义保证村里没有窝藏任何人。并慷慨陈词：常言道好汉护三村，作为村长，他要担当起护村的责任，他愿代替村民第一个受死。这时，据点的指挥官铃木骑马赶到，他秉承上级旨意，要在占领区建立模范村，他一边宣布禁令，一边安抚村民。要在这里建造王道乐土，实现共荣。
铃木责问王五爷为何不接受维持村长的职务，王五爷自认能力有限，难当此任。而且，这里是中国的土地，他不承认大日本风铃渡维持村长这个称谓，所以也不会担任这个伪村长。铃木威胁王五爷要活埋了他，王五爷毫无畏惧，反要感谢他们受累，为自己操办丧事。一旁的王大虎吓得要死，惟恐五爷的立场激怒了日本人，连声承诺他会想办法，让父亲答应担任维持村长的职务，鬼子离开村子。
王五爷确认鬼子撤走之后，让刘大强等人赶快离开，但是决绝交出刘大强让他保管的两条枪。刘大强不依，这两条枪是他们用命换来的，也是他打仗的命根子。王五爷指责他们的卤莽害死了很多人，包括大强的娘，不想他们再惹是生非。刘大强得知娘死的噩耗发疯一样地要报仇，被手下强行按住。
刘大强听外边有人敲门，想夺来者腰间手枪为娘报仇，没想到是县委梁书记来到王五爷家，梁书记狠狠批评了刘大强的冒险行动，刘大强请求梁书记让自己去报仇，梁书记警告他不要继续犯错误，干革命光有不怕死的精神是不够的。梁书记向他交待了新的任务：到保定郊外接应北平来的大学生。他们是专门来河北参加抗战、筹建兵工厂的。这次任务十分艰巨，要通过很多封锁沟。刘大强对区区几个学生担当制造枪械的重任表示怀疑。铃木此时也接到了“务必全力拦截并消灭北平大学生”的命令。
王五爷之外，村里还有一股较大的势力，为首的叫李金豹，经常带领一帮弟兄舞刀弄枪。这天，他们正在院子习武，妹子玉凤一个石子掷去，李金豹应声倒下，玉凤和李金豹打趣让他加强练习。李金豹一直不服气王五爷，想在村里做大、取而代之，所以一心想抓住王五爷的把柄，终于他有了机会，得到王五爷私藏八路的消息，但是他却不想做告密鬼子的勾当。刘大强来到保定城外，接到了七名北平大学生，大学生的领队名字叫佟大川，成员还有冯娇、曹凯等人，此时，远方的鬼子朝这里来了。他们急忙撤退，途中区小队队员三喜子等两人被敌人追上捅死。刘大强见战友牺牲悲痛万分，迁怒于大学生，指责他们撤退动作迟缓，因为换衣服耽误时间，连累了战友丢掉性命。冯娇很不服气，她也没想到鬼子会来那么快。
他们退守到一个院子里，堵住门后不知如何脱身，好不容易找到一个出口，鬼子已经到了门外，春生等两名区小队队员用身体扛住大门，用手插进门闩卡住大门，为学生撤退赢得时间，但是春生等两名区小队队员被鬼子打死，鬼子炸毁院墙进入院子。学生们已经跑出去很远，学生们实在跑不动了，两腿象灌铅似的，于是请求坐下休息。刘大强怕鬼子追上来，不许学生们休息，让队员豆子催促学生赶快从地上起来，喊了几声不见回音，发现豆子已经跑到很远的地方，他不想还没娶媳妇就这么死了。刘大强大骂他不能当逃兵，让他赶快归队，但豆子最终没有听从，朝着远方扬长而去
刘大强威胁豆子要执行军纪，将就地枪决他这个逃兵。佟大川急忙制止刘大强，让他节省子弹用在敌人身上。一路奔波之后，大家都筋疲力尽、有些消沉。佟大川提醒同学们不要忘了当初的誓言，刘大强在一旁冷笑着学生的豪言壮语，惹恼了佟大川，佟大川反嘲刘大强是乌合之众。双方发生争执，冯娇劝说双方不要内讧、便宜了敌人，当务之急是解决受冻的问题，否则就会死在这里。他们找到一座破庙，生起篝火暂时安顿下来。可是腹中饥饿难忍，刘大强决定去外边找点吃的，嘱咐同学们在他回来之前千万不要离开破庙。同学们一边等待着大强，一边唱起抗日歌曲为自己鼓劲打气。刘大强从外边回来，让大家赶快转移，惟恐鬼子追来。
刘大强要带大家突破敌人的封锁线，同学们对他只身一人完成这个任务表示怀疑。刘大强非常自信地表示即使是一人一支枪照样完成了对地形的侦察，照样能带领他们完成任务。到达封锁沟后，他们发现很大的一片封锁区域，他们是无法绕过去的。刘大强强调大家一定要紧跟自己，按照自己的动作做，千万不要发出响声，只要狼狗不叫唤，鬼子就不会警觉。冯娇感觉害怕，佟大川安慰她有他在就不会有事情的。
学生们在大强的护送下开始穿越日军封锁线，冯娇看到眼前的狼狗近在咫尺，控制不了紧张情绪，吓得大叫起来，并站起身向后逃跑。这下所有人的位置都被暴露了。探照灯射向他们，机枪一通扫射，他们被日军狙击。大家死伤惨重，结果只有五个学生逃了出来，其中还有个重伤的学生曹凯被同学背在身上。鬼子在地上看到了学生丢下的箱子和书本，书的封面上写着《爆炸学》，铃木推断这批学生就是他们要找的人，他们是到太行山去制造枪械的，一旦改良了八路的武器，皇军将更加难以对付。所以他们一定要找到这批学生，于是他派遣两名小队长和一名伪军队长兵分三路上山和进村，务必找到他们。
大强和学生们跑散了，被学生的冒失气恼的他对天发誓，一定要找到这帮学生算帐。生气中不小心被猎人的夹子夹住了脚，感到有人袭击于是将其撂倒，却是一个女子，正是玉凤，玉凤挖苦他以为是野猪被自己捕获。大强让她赶快把夹子松开，大强打听她所在的村子，玉凤没有理会，为大强上过药水后离去。一心想发现王五爷把柄的李金豹一路尾随王大虎，被王大虎发现，两人发生口角。王大虎威胁李金豹有聚众闹事之嫌，天天带着一帮后生舞刀弄枪。李金豹则以报告王五爷私藏八路给皇军为由要挟王大虎。王大虎回家提醒父亲提防李金豹。
保定日本宪兵司令部里，日军机关长松下软禁了从事地质学的佟教授的妻子李媛，希望佟教授为日本服务，帮助皇军寻找资源，还知道他的儿子在化学系读书。松下机关长还要求另一名姓冯的汉J以经商为名，以据点为中心帮助皇军收集军事情报，找到铃木尚未了解的情报。
大强最终和学生们相遇，五个学生感到饥饿难忍，佟大川和冯娇于是想去村里找吃的。冯娇担心进村遇到鬼子，佟大川不怕危险，因为必须找到吃的才能活下去。两人来到一户人家，李金豹正在家里召集大家说事，嘱咐大家一旦遇到外地人马上抓获，很可能是王五爷私藏的重犯。佟大川和冯娇听后惊慌撤退，碰上玉凤发现了他们，了解到他们是逃荒的饥民，给了他们许多饼。佟大川和冯娇感谢再三之后回到同学身边，却发现班里年龄最小的曹凯因为伤势太重已经死了，于是迁怒于刘大强保护不力，哀叹他们七人只剩下四个，感到照此下去没有出路，决定立即返回北平。刘大强要求他们留下，让他完成护送任务。学生们已经不相信大强有这个能力