由于酒馆女儿石顺私自扣下了师任堂的信，导致信没有送到李谦手中，师任堂在树下苦苦等候，李谦却始终没有露面。石顺按照信中约定的地点来到树下，见到了师任堂，她装作什么都不知道，主动提出可以陪伴师任堂前往云平寺。
寺庙里，官员们还在胡作非为，用搜刮的民脂民膏大肆铺张玩乐。师任堂曾画过一副观音像，在上面写了两句王送给申命和的诗句，那是她无意从父亲那看见的诗句，然后她便把画送给了寺里的哑巴小女孩。不料，小女孩不慎在官员面前掉落画像，上面的诗句使官员认为在嘲讽自己，勃然大怒，竟然杀死了女孩。而后，为了灭口，他们竟残忍杀害了寺里所有的老弱病残，还放火烧掉了云平寺。
石顺和师任堂在树丛里看见这一切，师任堂见自己的画给大家带来灾难，痛苦不已，两个女孩在逃跑中受伤。李谦闻讯赶来，他眼里只有师任堂，抱起心爱的女孩飞驰而去，没有管同样受伤的石顺，石顺很是伤心。
师任堂画了一本描绘官员在寺庙为非作歹情景的画册，被石顺捡到，石顺的嫉妒心作祟，让画册故意被官员发现，于是，官员开始搜查师任堂，要斩草除根。事情越传越大，传到了王的耳朵里，王开始担心有人要谋反，吩咐手下去处理这件事，要杀掉师任堂一家，并且下令，如果李谦阻拦，就一并灭口。
官员们四处搜查能绘画的人，申命和为了保护女儿，只好烧毁家中所有画作，声称师任堂从不会作画。在师任堂的苦苦哀求下，母亲只为她藏起来金刚山图一副巨作，藏在乌竹轩墙壁中。
王派出的手下找到申命和，质问他，为何会将王秘密留下的诗句传出去，要对他一家痛下杀手。申命和只恳求殿下，能留师任堂一个活口。
师任堂得知一切，懊悔痛苦，此时此刻，她更不能与李谦成亲，否则也会给李谦带来杀身之祸，要知道，这世上最翻脸无情的便是帝王。于是，师任堂做出了最痛苦的决定，她要嫁给别人，断了李谦的念头，不让他被自己连累，成为王要灭口的人，让李谦能活下去。
师任堂穿上了嫁衣，却不是为了自己最爱的人，她面如死灰地拜堂成亲，另一边，李谦得知师任堂结婚的消息，发疯般地赶来，却阻挡不了一切的发生，他痛苦嘶吼，绝望无助。哀莫大于心死，便是如此。
最终，申命和还是死在了王的手里，师任堂虽然存活下来，却嫁给了不爱的人，独留李谦孤单一人。
智允和韩尚贤来到乌竹轩，想寻找金刚山图的真迹，却一无所获。婆婆带着恩秀回家，正好看见智允和韩尚贤一起回来，婆婆心中疑窦更深，怀疑智允和韩尚贤有其他关系。
长大的师任堂已为人妇，她即将搬去汉阳，特意来到申命和的墓前告别。分家产时，师任堂的几个姐妹都争先恐后要着家里的一切，而师任堂只想要带走父亲曾经读过的书。
失去了挚爱的李谦日益沉溺在醉酒中，他不想娶亲，家里却执意为他安排了一门婚事，大婚前夜，他仍然痛苦辗转，不能自拔。
那个深爱过的女孩，最终成了别人的新娘，与自己的人生失之交臂。
转眼间，师任堂已经儿女成群，孩子们虽然调皮捣蛋，却也活泼伶俐。师任堂收拾着准备带去汉阳的行李，她翻出来李谦赠与自己的笔墨，心中苦涩难言。借问江潮与海水，何似君情与妾心。
临走前，师任堂派人将金刚山图送还给李谦，却被李谦退回。之后，他逃了婚，只身骑马去追师任堂，但最后也只是看着她在目光里渐行渐远。
师任堂带着孩子们到了汉阳的房子里，谁知房子却被丈夫李元秀卖掉了，孤单的师任堂顿时没有了容身之所。而李元秀却自己躲了起来，不管妻儿。
石顺由十几岁的少女长大成人，现在已经是身份显贵的辉音堂，是闵致炯大人的妻子，她擅长作画，所画的草虫图收到了许多贵妇的追捧欢迎。
王宫里，王正在举办养老宴，宴请宫内八十岁以上的老人。宴席间，李谦来到宫殿，让王喜出望外。不料，李谦却提出，想恳请王取消为自己指定的婚事。最后，王答应了他的请求，条件是李谦一生都要追随在王的身边，不得离开。
现代，智允由于丢失了大学讲师的工作，为了养活一家人，她只好去做代驾，结果遇到了色狼，幸亏韩尚贤及时赶到，将色狼扭送到了警察局。一切都处理好了之后，智允回到家中已经是深夜，她身心疲惫，看着师任堂的画像，她心里疑云重重，总觉得师任堂和自己有着奇妙的联系。
王召集官员们开展龙头会，讨论国事，大臣们起了争执。
李谦到闵致炯家里做客，石顺隔着窗子看着李谦的样貌，虽然隔了二十年，但自己心中还是喜欢着他。
师任堂的小儿子生病了，家里却没有钱给孩子治病，师任堂只好准备卖掉李谦送给自己的笔墨，筹钱治病。恰巧李谦在集市上看见了被师任堂卖掉的笔墨，他询问卖家后得知了师任堂的住处。李谦按捺不住思念之情，找到了师任堂家中。阔别二十年再次相见，两人之间已隔了万水千山，误会重重，竟无语凝噎。
夜色如水，生活虽然凄苦也还要继续，师任堂搓洗着孩子们的衣服，恍惚之间，她抬起头，与李谦四目相对，分别二十年，两人之间仿佛相隔整个人生。
李谦拽着师任堂的衣袖，心痛质问她，当初为何要如此狠心弃他而去，如今又为何生活得如此心酸。这个坚韧如铁的男子落下眼泪，自己心爱的女子，竟然这样辛苦。
师任堂看着面前的心上人，二十年的落寞与沧桑已经磨去了这个少年应有的模样，她心中夹杂着不安、不舍、不甘，无奈木已成舟，时光不能逆转，错过的姻缘注定错过。
师任堂又想起那个此生难忘的夜晚，为了保护李谦不被申家连累，她违心下嫁他人，放弃了热爱的画作。也许从那时起，她的人生就逐渐枯萎了吧。
汉阳的生活很是贫寒，孩子们都纷纷抱怨，师任堂只好安慰着孩子，现在没有了李元秀，她是整个家唯一的支柱，无论是精神上还是经济上，她必须支撑着不能倒下。在母亲的鼓励下，孩子们开始勇敢生活，苦中作乐。
李谦在家中作画，失去了师任堂的他，连同才气也一并失去了，笔下的画总也不是自己想要的样子。李谦痛苦地撕掉了画纸，他怀疑自己，真的曾经是那个意气风发的少年吗？真的拿起画笔画过那样美丽的篇幅吗？
第二天，李谦在师任堂家外远远注视着她，看着她和孩子们嬉戏玩耍，李谦心中这才有了一丝安慰，还好，还好她有这样一群可爱的孩子，不至于孤独终老。李谦突来灵感，挥笔作画，一气呵成。
现代，智允带着儿子恩秀去博物馆观看画展，正是李谦的画。智允决定重振信心开始新生活。她把屋子里重新粉刷了一遍，把从意大利带回来的种子种在花盆里。韩尚贤打来电话，约智允一起去师任堂家中故址，智允急忙跑了出去。
李谦开始在室外作画，他英俊的外表和潇洒的画作引来了许多女子的倾慕。群臣却对李谦颇有不满，认为他的画作影响王室风气，请求殿下惩罚李谦。殿下却很高兴，他感觉当年的才子李谦终于回来了。
师任堂的小女儿梅窗在街上偶然遇到了躲躲藏藏的父亲，她把父亲带回家，这个不负责任的男人，竟然还有脸面回到家中大吃大喝。善良的师任堂原谅了丈夫，让他安心准备科举考试，否则全家人都会饿死。
殿下对自己的处境十分担忧，他害怕有人造反，如今，他信任的人只有李谦一个，所以，他暗中吩咐李谦，去调查心怀不轨的闵致炯。
师任堂做了漂亮的打糕，送给隔壁的邻居。那个邻居深居简出，附近的人都避之不及，但师任堂却坚持与她分享打糕。师任堂并不知道，隔壁的邻居是废妃申氏。
孩子们想上学堂，但师任堂家里没有多余的钱供孩子读书。大儿子便带着小儿子去学堂门口观望，师任堂出来寻找孩子，正好遇见了闵致炯。她一下子就认出，闵致炯就是多年前在云平寺杀害无辜百姓的罪魁祸首。师任堂惊慌失措，想赶紧带着孩子离开，却被闵致炯叫住。