士被人奚落心有不甘，玄宗得知后便封他为骠骑大将军。环美貌不如当年，玄宗对她日渐远离，幸得梅妃从中安慰，而明知环的情况后，决定到宫中拯救她，原来甫早以设下天罗地网欲把他们一网成擒，幸得士摆平。惠妃被封为皇后，决杀死影斩草除根，其实影早已回复记忆，假扮痴呆只为怕惠妃对她不利，影终在玄宗前说明一切，惠妃自知大势已去，竟然胁持太后，要与环同归于尽，在千钧一发中，太后的婢女香以自己身体拯救太后。

香救太后有功被收为义女，而甫因作反被眨为庶民。环得梅妃相助回复美貌，更添几分艳色，玄宗对她更加宠爱，当知环爱吃荔枝，不惜劳民伤财派军驿连日快马运载荔枝，其中有两兄弟郭子仪和子曦，仪因曦为此丧命非常愤怒，且得罪玄宗。环知道自己过错，遂为仪向玄宗求情，玄宗念他丧弟之痛免他死罪外，还升仪的官职。忠和郡主成婚当晚，大闹宫庭令太后非常反感。山、忠及史被吐蕃偷袭，幸得仪相救。瑶处处向玄宗大抛媚眼，梅妃提醒环要提防，惹来瑶之不满。

环欣赏诗人李白才华，不过白天生我行我素，故开罪士。白惊叹环的美色，以清平调相赠，因而引起梅的不快。玄宗梦见仙境，写成嫦娥和九天玄女故事，由环和梅演绎，演出时梅不慎令环出丑，导致二人不和。玄宗赏识忠欲升他为丞相，但遭太后反对。环因父亲的忌辰心情沉重，玄宗为搏环欢心，决追封环父及将他迁葬京城。忠寻找的风水地竟和宁王所找到的，同是马家村，宁王为得到马家村，不惜放火烧村，忠为增加自己名望，上书玄宗告发宁王罪行。