张澜的女儿张茂延来探视父亲，遭军警阻止，在郑定竹的帮助才下准许进出。

蒋介石有意将张澜和罗隆基拉往台湾，他下令将其他民盟骨干一律逮捕处决。郑定竹发现叶笃义正要去张澜病房，他赶紧劝其逃走。周恩来得知张澜二人被捕，立刻指示上海地下党书记吴克坚同志营救，吴克坚找到杨虎，杨虎让旧部阎锦文帮助解救张罗二人。

蒋介石命令毛森把张罗二人带去台湾，如不服从就沉入黄浦江。张澜让女儿茂延带信给范朴斋，让他去找刘文辉、潘文华、等人统一筹划川康起义工作。毛森不放心阎锦文，又派聂琮一起监视张罗二人。郑定竹带张乔啬来看望父亲张澜，并准备晚上将医院后院打开救张罗离开。偏在此时聂琮带着另一批军警进驻疗养院，加强了监视。

中国人民解放军第三野战军发起淞沪战役。阎锦文突然闯进病房对张、罗说他准备救二人离开，张、罗二人不相信，罗隆基拜托郑定竹找田淑君确认，郑定竹四处都找不到田淑君。毛森决定将张罗二人带上最后一般去台湾的轮船，阎锦文得到消息准备营救。阎锦文要三个女人以打麻将拖住聂琮，自己押送张罗二人去码头，但是毛森仍派了保密局的特务跟踪，吴克坚带领的上海地下武装接应阎锦文的营救行动。

正当营救张澜、罗隆基的汽车遭遇毛森手下的堵截，解放军的先遣小分队及时赶到，经过激烈巷战，顺利将张罗二人送到杨虎的寓所。毛森在怒斥完属下聂淙，也匆匆登上最后一班离开上海前往台湾的船只。

上海解放，陈毅市长前来看望张澜。南充老家，蒲英劝师母赶紧离开，以免特务捕杀。刘慧征执意不肯离开。

张澜向毛泽东提出今后社会如何安定的建议书，民盟总部也催他到北平召开四中全会。司徒雷登让罗隆基转告中共，如不实行一边倒的亲苏外交政策，美国将经济援助中国，罗表示可以转告中共。

中共毛泽东来电邀请张表老速来北平共商国是，张澜偕罗隆基、史良乘火车离开上海前往北平。

朱德向张澜行老师之礼，毛泽东亲自来看望张澜，并向张澜表示了自己决不会成为蒋介石。叶笃义劝说罗隆基不要向周恩来提司徒雷登的建议，毛泽东近日发表的文章，风向已经变了。毛泽东让周恩来派人接张澜家人到北平。

蒋介石飞抵重庆准备固守西南，杨森递上处决在押的犯人的名单，包括杨虎城。周锋被枪决了。

张澜得知后噩耗悲痛不已，他让蒲瑛转告刘文辉、邓锡候、潘文华等待时机准备起义，并让鲜英劝杨森起义。杨森知败势已定，但他身不由已，只能让其子杨汉烈率部起义。

统战部拟订了新政协会议的名单，周恩来交由毛泽东审阅，毛泽东将张澜的名字勾到政协副主席的行列里。并让周恩来邀梁漱溟进京。中共一些干部对民主人士当副主席有意见。周恩来、朱德向众人解释张澜其人。

张澜和家人团聚，在饭桌上约法三章，要子女们艰苦耐劳。

毛泽东再次向众人解释新政协主席名单，强调统一战线的重要性！毛泽东向张澜表示新中国成立以后，在重大政治问题上，仍然执行“君子协定”，并表示不会因为一边倒的外交政策，使中国丧失独立自主权。张澜表示民盟坚决拥护共产党的领导。