国民党政府监察委员杨虎接下营救任务后，便找来负责看管张澜等人的阎锦文帮忙。杨虎告诉阎锦文，共产党占领上海是迟早的事情，所以必须要把张澜和罗隆基活着交给他们。然而疗养院目前还有聂琮在，阎锦文发愁如何收买聂琮，仍是一个难题。
隔天一早，阎锦文发现聂琮居然高价卖船票，一张船票就要两条“小黄鱼”。罗隆基看到整个疗养院都被国民党特务包围，心急如焚，阎锦文特来二人房间，想要偷偷营救他们，可惜未能获得他们的信任。也正因如此，阎锦文只好找几个自己的心腹，暗中监视着病房。
如今整个上海局势不稳，工商界、科技界全部人心惶惶，毛人凤抢救学人计划进展缓慢。蒋介石在蒋经国的建议下，率先登报宣布任命茅以升出任上海市秘书长，并亲自去见了对方，茅以升表示自己就是一个建桥修路的建筑师，根本不懂得所谓的政治，但蒋介石态度坚定，妄图靠他来稳定动荡。
另一边，李达抵达北平后，毛泽东与他小聚。二人久别重逢畅谈，李达又是难过又是激动，特地为其带来了眼罩和茶油辣腐乳。这些年来以来，李达的人生起起伏伏，风光时在大学里讲马列，落魄时在昆明街头摆小摊，小女儿已经病逝，妻子更是离他远去，此刻他就是孤家寡人。
尽管这二十年来，李达一直被逮捕通缉，可他依旧是有一身傲骨，不为日本人或伪政府做事。所以李达在看到了共产党的转变后，希望能够重新加入共产党，毛泽东非常欢迎，期盼他能助力新中国建设。当天晚上，李达难掩喜悦心情，与毛泽东继续秉烛夜谈，讨论中国未来之发展，中华民族想要屹立在世界民族之林，以后拼的就是人才，也就是意味着教育发展重要性，乃是治国之道重中之重，他愿意继续做着教育工作。
原本茅以升不愿为官，准备收拾东西就离开上海，吴克坚受周恩来委托，亲自找到了茅以升，给他提供了另外一种思路。吴克坚向茅以升透露现在上海龙华监狱里关着三百多名进步学生，而且汤恩伯会在败退之前炸毁上海的工厂，他希望茅以升接受上海市秘书长职务，替人民做事，茅以升认真考虑以后，答应了吴克坚。
随后茅以升在吴克坚等人的建议下，通过自身影响力说服八国领事共同出具书面声明，向国民政府施压，保证上海工厂不受战火摧残。得知茅以升所为后，蒋介石气急败坏，下令要将张澜、罗隆基沉江，杀掉所有在押共产党政治犯，黄竞武等人不幸牺牲。
毛森命令聂琮计划将张、罗拉到十六铺码头沉江，并将黑锅栽赃给阎锦文。然而阎锦文早已预判了毛森等人的阴谋，索性将计就计，谎称要买三张船票，准备了六条小黄鱼，并与吴克坚、杨虎三人商量好了具体营救方案。
夜里，阎锦文借着换船票为由，带人勒死了聂琮，命人将他连带着车沉江。紧接着，阎锦文带人果断行动，进入疗养院要将张澜和罗隆基转移，幸好张澜早已收到女儿的消息，知道阎锦文是要帮助他们。为此，张澜、罗隆基在阎锦文的护送下，安全撤离。
刘斐冒着危险来劝李宗仁看清局势，李宗仁犹豫不决，令他恨铁不成钢，临走时留下一句话：李宗仁若是执意跟着蒋介石，最终只有死路一条。如今上海已经彻底解放，毛泽东安排多位民主人士赴沪恢复秩序，潘汉年来与毛泽东商议管理上海一事，看到有一份名单，全都是管理上海极为关键的助力。
因为黄竟武惨遭国民党特务杀害，黄炎培痛失爱子，周恩来亲自开导安慰，准备追封黄竟武为烈士，给他与另外十三名烈士举办追悼会。可即便是白发人送黑发人，黄炎培依旧请缨赴沪工作。
上海经济金融市场因金圆券崩溃，银行外面挤满了老百姓，经理只能亲自出面告知今天的人民币已经兑换完了。新政府迅速抓获两百多名银元投机主犯，投机商又将目标转移到大米、棉纱和煤炭上，黄炎培等人认为城市管理要多管齐下，管理城市需多管齐下，且解决上海经济问题有全国性示范作用，应由中央统一协调指挥。经济斗争和军事斗争一样，敌变我变。
毛泽东与周恩来讨论与美国苏联的关系，周恩来认为目前可以考虑与美国建立关系，但前提是美国必须与国民党断交。然而美国一边在青岛驻兵，一边要求建立关系；英国也一边在香港驻兵，一边要跟他们做生意，毛泽东坚持对于这种脚踏两条船的帝国主义绝不容忍，当务之急是在于苏联，只因苏联对新中国影响深远，派人前往苏联一趟。
双清别墅，毛泽东邀请了爱国华侨陈嘉庚参加新政协，但陈嘉庚以不懂政治为由婉拒，提出访东北工业区，询问了关于福建解放事宜。毛泽东劝其为了人民更应参会，允诺会后安排东北之行，并告知两月之内解放福建，终得到陈嘉庚的同意。
见完陈嘉庚以后，周恩来拿来了新政协的组织条例草案，而毛泽东得知上海秩序稳定，喜称共和国的经济中心有了，同时解放军向西南等方向顺利推进，全国解放指日可待。接下来就是召开新的政治协商会议。
一九四九年六月十五日，二十三个单位的一百三四十名代表，在北平中南海勤政殿召开了新政协筹备会第一次会议。开会的间隙，李济深、沈钧儒、陈嘉庚等人游逛天安门，回望过往峥嵘岁月，新中国的艰难不易，心中百感交集，深知逝者已安息，生者应图强。
筹备会常务委员会上，选举毛泽东为常务委员会主任，又根据不同任务分成六个小组进行讨论。六个小组中有三个民主人士，充分体现了新政协的民主与协商精神。新政协筹备会第一小组负责拟定参加新政协的单位及其代表名额，代表们各抒己见，讨论热烈。
待会议结束，李济深、黄炎培根据邀请代表资格问题产生了疑虑，毛泽东为他们解释了这一原则。而在另一边，宋庆龄来到福利院探望孩子们，并带来姐弟俩，得知他们的哥哥病死，家里再没有其他人，心里很不是滋味，便给他们安排了住处，供他们上学。
接下来的小组会议，毛泽东以傅作义举例，参考其为别人补充了邀请资格。除此之外，每个人都提议了不同的人前来参加，李维汉拿捏不好党派之间的度，特向周恩来请教，得到了解决方法。
现如今，国民党败退台湾，外媒记者亲自上门采访宋庆龄，迫切询问她没有跟着去台湾的主要原因。宋庆龄讲述解放前后上海的变化，特别提到流浪儿童，借此向社会呼吁捐赠药品，对于孩子们的关爱深深打动了记者。
此刻北平中南海的筹备会小组会仍在继续召开，大家各自提出了需要增加的代表人员，李济深则是提到一位画龙点睛的重要人物，而此人就是三番五次帮助共产党，得到在场人一致支持的宋庆龄先生。
关于邀请宋庆龄参会的提议，与毛泽东不谋而合，早在年初他就曾写信给对方，这次更是决定要直接委派邓颖超去上海邀请宋庆龄参加新政协。宋庆龄听闻邓颖超来到上海，便让廖梦醒安排一下并亲自接待，尽管廖梦醒对新政协非常感兴趣，可她只是笑而不语，最后委婉拒绝，直言北平是自己的伤心之地。听了宋庆龄的话，邓颖超不急于求成，打算先陪伴宋庆龄一起参加儿童福利院的活动。
蒋介石在台湾伤心万分，扬言要在全亚洲召开自由联盟会议，组成太平洋反共联盟对付毛泽东，绝不会轻易放弃。此时蒋介石收到消息，获悉共产党邀请宋庆龄前往北平，立刻让人给宋庆龄送一封信。
很快，宋庆龄收到子弹的威胁，但她毫不畏惧，要按原计划出行。另一边，毛泽东找来刘少奇，希望他尽快组成一个代表团去苏联，无论如何都要把新中国成立的一些原则问题与斯大林当面说清楚。
现在委员会第六小组已向社会征集了国歌、国徽和国旗的稿件，第四小组也开过一次会，对共同纲领改了好几稿，但还是不甚满意，便找毛泽东商量。为此，毛泽东和周恩来决定，分别闭关撰写《人民民主专政》和《共同纲领》。
与此同时，邓颖超带着宋子安的房产资料再次拜访，宋庆龄也想到了宋子安的来信，信中希望着一家人和睦，却令她内心五味杂陈。看着兄弟姐妹的合影，宋庆龄不禁伤感，可惜早在十八年前，他们的心就不在一起。自从宋美龄嫁给了蒋介石，宋家就分成了三派，大姐宋霭龄爱钱，宋美龄爱权，就连宋子文都站在蒋介石这边，后来宋子安和宋子良去了美国，也就只有她一个人留在上海。
邓颖超知道宋庆龄希望兄弟姐妹聚在一起，可宋庆龄明白家族已经四分五裂，不可能再破镜重圆。宋庆龄深感共产党的变革之力，写了一篇文章交给邓颖超，彻底认同了毛泽东他们，邓颖超见状欣喜万分。除此之外，宋庆龄猜到邓颖超来上海是带着任务，询问她是否有东西交予自己，邓颖超见时机成熟，拿出毛泽东与周恩来的信。
叶剑英极力劝说毛泽东搬去中南海，可是毛泽东喜欢小香山的环境，一直躲着对方，直到最后躲无可躲。正当周恩来和叶剑英都建议毛泽东搬家之时，忽然收到邓颖超的电报，确认宋庆龄北上好消息。周恩来建议宋庆龄以特邀代表身份出席新政协，毛泽东爽快同意。
长沙岳麓山，湖南第一绥靖公署主任兼主席程潜心生感慨，他与毛泽东同为湖南人，有过很多相似经历，为何现在毛泽东成了帐中帅，自己却成为了败军之将。湖南省政府顾问方叔章告诉程潜，两人的眼光和想法不同，他心心惦念着湖南，可毛泽东想的是整个中国，反其道而行的性格也是独树一帜。