董承以悼念蔡邕为名聚众控诉王允的罪行，率袁冲、董祀等杀死王允。董卓旧部李榷、郭汜前来围城，董承等护送献帝逃出京城。曹操采用荀域的建议用空城离间计击溃并收编了几十万众的黄巾军，实力大增。文姬和周妈历经艰辛，终于找到了已经有几十万人马的曹操。

文姬和曹操上山游玩，不期遇到了隐居的吕伯奢。为了怕文姬得知真相离开自己，曹操派人暗杀了吕伯奢，又派兵去外地接回自己的父亲，为自己和文姬主婚。曹父在途中被谋财害命，曹操一怒之下派军屠城，文姬苦苦劝阻不成，决定离开曹操，在山上，发现吕伯奢及一家被杀真相。文姬拒绝了曹操的恳求，毅然离去。董承护卫献帝回到已是一片废墟的洛阳，派董祀送信，找曹操来京护驾。

曹操听从荀域建议，率领大军前往京城，却被挡在城外，原来董承改变诏书，只许曹操带粮入城，关键时刻，曹操毅然独身前往。袁冲一边收买曹军藏起了用来赈灾的粮食嫁祸于曹操，一边派人送信请自己的兄弟袁绍带兵入京，被董承抓获送信人。曹操一边派人重新运粮一边暗自做调兵准备，同时将一无辜士兵作为偷粮者砍头示众，以平民愤。文姬和周妈偷偷回到京城，董祀前去探望。