东汉末年，权宦篡政、群雄并起、天下大乱。 洛阳汉宫大殿，董卓强行废少帝，立献帝，将何太后和少帝赶出宫去。司徒王允与众臣密谋起事，拉拢与献帝有血缘关系的董承入伙，被董承拒绝。典军校尉曹操奉少帝诏去五原流放地接蔡邕回京城，五原太守王智谎称蔡邕已死，并派人暗杀蔡邕。曹操在贩卖奴隶的人市上用重金买下一歆慕已久的美貌女子，无意中发现她就是蔡邕之女文姬。

被屈辱拍卖的文姬对曹操心怀恨意。侥幸逃生的蔡邕被太守抓到。太守设下宴席和伏兵，准备在蔡邕父女团聚时将曹操等一网打尽。曹操在文姬的配合下反将太守等制服，三人一同逃出五原。 大殿上，董卓按照董承草拟的名单宣布释放党锢平反冤案，众人迷惑而感动。后宫，被董卓软禁的小公主上吊自尽，小献帝目睹，惊恐万状。何太后叫来王允，责问他为何不灭董，王允推委。

曹操不避艰辛护送蔡氏父女回京，面对真挚的表白，文姬的敌意渐渐消除。小河边，两人畅谈，蔡邕目睹，十分不安。 伍孚上殿行刺董卓不意遇险，王允出面掩饰，帮伍躲过了劫难。伍孚受到何太后的奚落，在酒馆借酒消愁，居心叵测的王允将其接回家中。 曾与文姬青梅竹马的青年军官董祀在比武中击败了狂傲的吕布，被董卓任命为南军卫尉。蔡邕不顾曹操劝阻执意入宫，董卓吕布突然出现，准备将蔡邕当做何太后死党下狱。