国民党特工三号在栾城被捕，女兵敢死队接到指令前往营救。在日军监狱里，队员们密切配合，轻松应对，很快凯旋而归，受到上级嘉奖。姑娘们对荣誉似乎已经习以为常，很快就投入到新的训练之中。从突击队成长出来的新任新A军侦缉处长梅莉身经百战，果敢干练，枪法如神。面对自己的新下属--四个年轻漂亮，身怀绝技的敢死队员，梅莉似乎心有妒意。敢死队的姑娘们对自己的新上级也不以为然，训练场上一番比试，四位队员分毫不让，梅处长深感不悦。

而在此时，梅莉也被日军特高课盯上，被列为一号暗杀目标。新的命令下来了，敢死队的姑娘们谈笑风生地踏上征程，在军用机场会合她们的老搭档八路军武工队副队长于刚，一起前往马山海域炸毁企图偷袭国军马山军港的日军UR舰队。第一次坐飞机的队员们既紧张又兴奋，勇敢的跳入茫茫大海，向敌军的UR舰队游去。在夜幕的掩护下，队员们分组登上敌舰，分别在敌舰弹药库及要害部位安放了定时炸弹，并及时撤离。

在岸上，队员们亲眼目睹了UR舰队的灰飞烟灭，群情振奋。然后最大的困难是怎样冲破日军的围追堵截走完几百里归程。上级很快给队员们空投了武器装备。大家在敌军的必经之路上设下埋伏，炸毁了日军派往马山军港的军车，消灭了全部敌人。队员们换上日军服装，于刚和小山东扮作被俘虏的八路军，大家镇定自若地通过日军重重关卡，胜利完成了摧毁了敌军“UR行动”的任务。

在国共合作的大环境下，于刚的八路军武工队和女兵敢死队团结协作，抗击日寇，结下了深深的战斗友谊。保安队长王精报去j院寻欢作乐，不料被拒之门外。就连原来在他面前一直奴颜婢膝的老鸨也对他出言不逊。王队长恼羞成怒，正要发作，被前来j院的一个日军军官吓得狼狈而去。

八路军武工队通过侦查，发现老鸨已经做了汉奸，她的j院成了日军的慰安所。不仅如此，日军沙城驻军还四处强抢民女，被逼做慰安妇去服务日军战地督导团。八路军武工队联合女兵敢死队立即展开营救。曾做过j女的敢死队员米雪儿混入j女中间摸排敌情，却被被抓的姑娘们误认为是日军的说客，遭到众姑娘们驱逐。

八路军武工队和游击队则在j院外围展开行动，随时准备阻击追击和增援的日军，接应被抓的妇女。米雪儿不得已亮明了自己的身份，给被抓姑娘们讲清了她们的处境，逐渐得到大家的信任，姑娘们纷纷表示要配合敢死队行动，决不做亡国奴，誓死和敌人战斗到底。米雪儿以学化妆为由接近j院的当家j女，摸清了j院内的人员情况和敌军动向，又通过迷惑哨兵的手段及时把情报传递出去。