冯守义到国技园找崇再德，请辞杂耍会会长。冯守义一走，日本人就带走了崇再德，冈山威胁崇再德要将他的产业住所充为战利品，一直不想跟日本人合作的崇再德只好松口，同意当了维持会的会长。崇再德带着宪兵队一家一家商铺的敲门，勒令开业。
永华路6号大华旅社。石井胜男得知不仅没有消灭华勇班，还丢失了胶片，十分气恼。
刘奎带着华勇班沿着小道一路前行，经过被日军占领的清水营子。众人进了镇子在街上卖艺。一日军小军官带着两小兵吃完白食过来，一心找日本人报仇的刘奎和凤姑用眼神示意之后，将两小兵骗进旋转的大缸中，遣散观众，凤姑和二丫快速旋转大缸，然后踢了出去，两缸相撞，鬼子摔在地上，刘奎捅了小军官，众人飞快逃走，一路兴奋地继续赶向保定。
崇大宝气愤委屈的跑回家，说外面的人都说崇再德是汉J，自己很是没脸，坐在地上大哭，憋屈的崇再德摔了桌上的茶盏。
矶谷从东北回到保定，还带回了石井胜男因为怀孕来到中国的妻子惠子，石井胜男十分欣喜。
龙战海到望湖春酒楼说要找事做，却唱了骂日本人的小曲，老板害怕送了馒头赶走了他，出来却在街上看见了石井胜男和惠子。与此同时，刘奎和泥鳅也跟着石井和惠子找到他们的住所大华旅社，刘奎决定绑架惠子逼石井交出银碗。
夜里，龙战海趴在大华旅社的墙上，听见石井胜男和惠子甜蜜谈到腹中婴孩。
刘奎和泥鳅到洋车行借了两辆黄包车，假装车夫绑走了惠子，与惠子一道出门的日本兵回来报告是华勇班干的，石井胜男焦急气愤，下令搜寻却没有音讯。
刘奎和孙泥鳅是瞒着凤姑绑架惠子，二人偷偷摸摸的，由识字不多的刘奎写了一封信讨要银碗，泥鳅夜里将信用镖订到树干上，却被也来大华旅社的龙战海发现了。龙战海拔走信，跟着泥鳅到了他们的住处，摸到关着惠子的房间割断了绳子，正拉着她出来，惠子却踢到了酒瓶惊动了刘奎和泥鳅，候凤姑也出来了。龙战海指责他们不该拿孕妇当肉票，说丢了仙人堡的脸，凤姑也不赞成。
龙战海将惠子带到旅社附近，他告诉惠子，石井胜男杀了仙人堡两百多口人，是自己的仇人，惠子不相信玩杂耍的丈夫会做出如此惨无人道的事，她见到自己的丈夫，告诉丈夫自己是龙战海救的，伤心的质问丈夫为什么要杀人。石井胜男骄傲的告诉妻子自己已经入伍，是为天皇而战，惠子十分失望伤心。
石井胜男到崇府，命令崇再德一定要找到仙人堡的龙战海和华勇班，要他们全部都死。
崇再德虽不愿意，却不敢不听石井的命令，他约冯守义在望湖春酒楼喝酒，说嬴了银碗的石井胜男要找龙战海和华勇班致他们于死地，冯守义吃了一惊，却没有说自己认识龙战海。冯守义告诉崇再德，苟四六因为自己救过他，到处宣扬是自己的干儿子，就此坐上了杂耍会会长的位子，并劝要去找苟四六的崇再德不要着了小人的道。崇再德也十分看不上苟四六，叫了他过来下了找人的任务，就叫人将苟四六坐的椅子烧了。
惠子求丈夫请求矶谷让他们回到日本，本来还想讨好妻子的石井十分生气。这时，矶谷进来，责问遗失胶片一事，并说一定要找到胶片，哪怕是毁掉整个保定城。石井胜男说龙战海也是自己私人的敌人，已经在周围设下天罗地网。矶谷命令石井胜男在保定找一个秘密的地方作为实验室，方便专家进入。两人出来，看到了表现出不舒服的惠子，等矶谷走后，惠子告诉石井她已听到他们的谈话，求他停止，石井让她不要让人知道偷听的事，但不会答应她的要求，惠子十分绝望。
石井胜男逼崇再德找一个可以开进汽车的大院子，崇再德无法，将他带到华勇班曾经住的水莲胡同，石井胜男很满意这个地方，命崇再德马上修好，崇再德深很自己嘴快。
龙战海跟上两个上厕所的日本兵，杀掉之后搜走两个手雷。冈山觉得这是耻辱，要崇再德找到凶手。
龙战海摸到崇再德的家，将两个炸弹挂在崇再德身上，威胁崇再德招来石井。崇再德无法，只得打电话给石井，假称自己做寿请石井喝酒。石井带着惠子应邀前来。将人引到院子，龙战海要拉了绑在崇再德身上的炸雷，崇再德十分害怕，说杀女人不讲江湖道义。石井胜男不愿意受他威胁，惠子求丈夫放恩人离开，石井要龙战海交出胶片才放人。相持不下，惠子只好要石井和龙战海用杂耍艺人的方式解决，石井答应了。二人正要比拼，被关在房里的崇大宝跑出来，崇再德拉着不明所以的儿子到一边解炸弹。
惠子暗示龙战海快走，龙战海不愿意，惠子只好要求当评判。二人决定比吞丹。石井先表演了吞钢珠，然后吐出击碎花盆，龙战海不愿用石井的钢珠，向崇再德借，崇大宝认为他杀了自己的“老丈人”，拿了一个特大的钢球，龙战海吞了下去，在肚里运行后吐射出去击碎了罐子，众人惊呆了，连崇大宝都表示服气。石井说自己也用钢珠击碎了罐子，不承认自己输了，龙战海给他讲了中国杂耍的精粹，不是耍小把戏，向石井讨要银碗，惠子也要丈夫放走龙战海，被推倒在地流了血，石进慌张下顾不上其他，龙战海在几名鬼子的枪下逃走了。
惠子被送到医院经过抢救保住了胎儿。冈山来到医院询问，要石井不要擅自行动，石井请他全城搜捕，却依然不告诉他自己到底在执行什么任务。
矶谷来到仙人堡，命令龟田封了地道，加强工事，提醒他找中国人干活，干完灭口。
惠子给石井做了家乡的饭菜，石井正十分享受时，惠子请丈夫不要剥夺中国人的天伦之乐，要他回到日本，回到自己的家，石井说他永远不会背叛帝国，可以抛弃个人的一切。
惠子轻轻地打开皮箱，箱子里放着许多婴儿用品，放着她曾经无限美好的憧憬和希望，此刻，她将这些东西贴在自己的脸上，泪水滚落，然后，她流着泪，唱着歌谣，将这些东西，将自己的希望一件一件的投入火盆。她吞下安眠药，慢慢的躺在床上，表情竟然是平静的，而脸上，还有未干的泪痕。石井胜男坐在惠子的床前两天，村野陪着他，劝着他，石井胜男大喊一声，冲了出去。
狗娃在街上乞讨，一个抱着婴孩的妇女好心的给了他半个馒头，还未等放进嘴里，发疯的石井胜男冲到街上乱刀杀死了不少无辜的百姓，狗娃虽害怕，还知道连忙躲到墙角。石井胜男杀了抱孩子的妇女，连孩子都不放过，杀死后还挑在刀尖上，大叫：我的孩子死了，我要你们中国的孩子统统得死。叫嚣着要和龙战海、华勇班决一死战。转头看到狗娃，举刀要杀已经怕得失了魂的狗娃，村野死死拦住他，和几个人一起抬回去了。
石井胜男跟冈山说自己是糊涂了才胡乱杀人，请求他帮助寻找龙战海。冈山其实看不上玩杂耍的石井胜男，觉得他揪住龙战海不放是私人恩怨，无奈他是由矶谷直接领导。冈山给华北方面军副参谋长武藤章打电话，武藤章虽不清楚大和班的底细，但知道他们的顶头上司是东条英机。冈山便吩咐加派一个小队搜查龙战海。
这天夜晚，龙战海遭到日本人的追击，逃到冯氏酒坊，冯守义毫不犹豫地用障眼法将他藏起来逃过一劫，还将他带回了自己的家。龙战海腿上挨了一枪，他向冯守义的妻子讨了酒淋在伤口上。
华勇班自候常胜死活，师兄弟们死的死，散的散，剩下的人现在为了躲避日本人猫在一处房子里，让人气闷，泥鳅憋不过跑到院中，二丫追出去安慰他，两人的手紧紧拉在一起。
石井胜男由崇再德带到冯守义家，要向冯守义请教。冯守义推说年龄大，腿脚不便，石井胜男便追问华勇班和龙战海的下落，冯守义说不认识龙战海，这两方都应该离开保定了，反问石井胜男是应该与龙战海有仇，石井胜男含混过去了。龙战海躲在箱子里，几次要冲出去报仇，幸得冯妻拦住才没能莽撞。冯守义提醒他要报仇得要有实力，两人都感觉日本人不应该是为了杂耍比拼才做出屠村之举。看龙战海报仇心切，冯守义决定不收徒弟，但将自己的本事传给龙战海。冯守义的看家本事是古彩戏法，想变什么就变什么，龙战海很是佩服，起早摸黑的学习。冯守义得知龙战海为华勇班做的一切，夸他仁义，见龙战海执意离开，便告诉他君子报仇，十年不晚，先离开保定，自己还要劝华勇班离开。冯守义夫妻送了他钱，还有一双鞋，让他把冯家当成自己的家，龙战海十分感动，眼眶湿润。
矶谷对新的实验室很满意，让大和班负责此处的安全。
不甘心的龙战海又来到石井胜男的住处，发现大和班连夜搬家撤离。他追不上汽车，只看到往西城的方向，他装成乞丐，到处打探。