旷美娇的母亲邱景幻得知潘安与美娇交往非常惊慌并且极力阻止。徐晋卿带袁寒雪和桃金梅去六国饭店玩结识了作家叶凡，桃金梅求叶凡帮自己找声乐老师。当晚，桃一夫告诉金梅家谱的事情。而袁寒雪告知母亲自己有了喜欢的人。
旷美娇和潘安继续在交往，邱景幻坚决反对。徐晋卿因为告诉程亥货轮炸沉的事情后差点被程亥枪杀，在极度伤心之下与同病相怜的袁寒雪发生关系。
潘安从父亲口中得知旷美娇是自己的妹妹，静静离开美娇。而美娇不知原因，很是失落。邱景幻偷偷私会潘雨亭。
