朱立俊向周瑞龙问起田昭全的下落，周瑞龙说田昭全满嘴喷粪，所以自己把他赶走了。朱立俊告诉他，田昭全有乱党之嫌.周瑞龙赶紧接着说，自己也怀疑有此事，所以正打算去他府上议此事呢。周瑞龙质问他们，难道就是为了田昭全而来吗？朱立俊否认，并说是为了布营之事而来。
覃飞划船把阿彩送了出去，同时提醒她千万不要把这两天发生的事情说出去，否则王京山会倒大霉的。而且他还提醒阿彩回去了千万不要找田昭全，否则会倒大霉的。
阿彩去找田昭全，却被埋伏在那里的魏中军抓到。当麻杆看到豹哥时，不禁冲上前激动的抱住了他。豹子向他问起兄弟们的情况？现在还能联络上多少兄弟？麻杆哭着告诉豹哥，兄弟们死的死，散的散，都盼望着他能东山再起。
陈玉轩希望覃飞跟都统田昭全认个错，可是覃飞却不同意，他觉得自己没有做错什么。陈玉轩指责他，难道想让都统给他这个小兵道歉不成？窦玉卿向朱立俊提议，在周瑞龙管辖的范围之外，另行招募一支现有的部队，何不考虑腊尔山？朱立俊担心醉机楼事件，因为他们杀了不少他们的兄弟。窦玉卿说他们就以杀错的理由搪塞腊尔山。
朱立俊将招募腊尔山土匪的事情就交给窦玉卿去办。窦玉卿有个条件，把牢里那二十七名犯人交给自己，当作腊尔山的见面礼。
魏中军在那里对阿彩刑讯逼供，王京山冲过来阻止，并说她是自己的老婆。魏中军指责阿彩为何会去找田昭全，难不成他们是一伙的？弟兄们向田昭全提议，说服腊尔山的兄弟入伙，覃飞提议跟田昭全一起去腊尔山。
奎爷告诉曹雄，竿厅要招收他们，而这样，他们就可以名正言顺的进城，到时候，只要控制好自己的人和枪，就可以就近的将朱立俊解决，到时候道台的位置非他莫属。朱立俊担心无法向把爷那里交待，奎爷上前献了一计。
田昭全把枪还给了覃飞。当田昭全得知覃飞把阿彩还给王京山时，不禁十分的生气。为了阿彩的事情，他们两个不禁吵了起来，男昭全生气的赶覃飞滚回山上去。夭夭和陈玉轩过来向田昭全报告，阿彩被官府抓走了。
王京山和阿彩被关进了牢里，看到阿彩受伤的手指，王京山抱怨着，早知道自己跟覃飞一起闹革命了。得知阿彩跟小夭夭单独在那里住，王京山不禁十分的气愤打了阿彩，指责她给自己戴了绿帽子，同时他大叫着，自己一定要杀了田昭全。
杨犁带着人将幺妹家里包围并不停的开枪，爹爹命他赶紧带着秦天去投奔吴把三。看着家里着了火，幺妹跪在那里伤心的叫着爹爹。
五凤不停的质问覃飞，在窖洞里的那个女人到底是谁？覃飞解释，那个女人叫阿彩，是王京山的老婆，为了救唐豹，自己绑架了阿彩。陈玉轩向都统田昭全说起，自己不同意让覃飞只身一人去腊尔山……田昭全说除了覃飞，没有人更适合去腊尔山。
唐豹和麻杆想要追随覃飞一起去腊尔山，覃飞不同意，唐豹却坚持自己的想法。幺妹带着秦天去了把爷那里，把爷得知那女人从芷江龙那里过来，不禁命人快快请她过来。当把爷看过信物时，不禁哭着说龙老大，你不对呀。
豹子跟覃飞路过饭馆吃饭，覃飞询问老板贵姓，店老板告诉覃飞说他姓朱，覃飞对老板说不会是叫朱贵吧，并说水泊梁山旁边有一个朱家酒馆，老板说自己叫朱三寸，并说这又不是山东，覃飞询问湖对面是不是腊尔山。并询问去腊尔山怎么走，老板说他不知道，并让他们去其他地方打听。
大明带着队伍追上到了饭馆，发现是麻杆等人，麻杆带大明去见豹子2人，大明见到覃飞时候说冤家路窄，并让手下拿下覃飞，豹子出手擒住大明，覃飞询问曹大明是不是腊尔山人，并让大明带他去见他的叔叔曹雄，他想跟腊尔山人交个朋友。这时候朱三寸使暗器，被豹子出手杀了，并打晕了曹大明。
豹子告诉覃飞，说他本来还打算陪他上山，这次看起来不用了，让覃飞上去见曹雄，并告诉曹雄他在山下陪他侄子喝酒，并训斥走曹大明带来的人。并让店小二送覃飞过河上腊尔山。
魏大人匆匆忙忙来见朱立俊，并告诉朱大人，说他们送给贡品，是窦大人联合腊尔山人共同所谓，朱立俊不相信，魏大人说现在所有的贡品都在窦大人家中。并让朱立俊给自己一个搜查令，不出半个时辰就把所有贡品拿回来。
窦大人送来三箱银子，并说这是朱大人他们的一片心意，这是下人来禀告说，覃飞来找他谈入伙革命党的事情，曹雄说自己要手刃此人，并让人带覃飞上来，安排手下看他摔杯信号动手。
覃飞来到大厅后，曹雄问他认识窦大人不，覃飞说腊尔山为绿林好汉啸聚之处，不曾想到还会有清狗，窦大人听后非常生气，覃飞让他住口，说自己知跟曹雄讲话。曹雄询问覃飞来找他干嘛，覃飞说自己奉新红旗大哥之名请他加入革命党，一起建功立业。曹雄要绑覃飞时候，覃飞说如果动自己一根手指头，让曹氏断子绝孙。覃飞杀了窦大人。曹雄摔杯子窦大人带的人马都被杀死，曹雄答应跟覃飞谈判。曹雄说谁先攻下县衙谁就做道台。
田昭全对参谋长说自己的计划，参谋长说这样不行，他们兵力不够。田昭全说这还是因为覃飞跟曹雄谈判的问题。并说不管怎样也不能让一个土匪去主持杆城。让参谋长按照自己说的下达命令。
豹子安排手下分头行动，并让覃香回到大牢做自己的内应，并说只要自己攻进杆城，第一个攻打的就是大牢，那里边还关押着自己很多兄弟。
参谋长说他还是担心，田昭全说周瑞龙是自己的岳父，只要他收到自己的亲笔信，现在的形势就会发生变化。送信的麻杆被朱大人拦截。麻杆受尽酷刑也没有交代，麻杆被杀。覃香进入牢房看到了被杀的麻杆。
覃香来告诉豹子，麻杆被捕被杀，并说王京山因此立功，包括阿彩也被放了，他来的时候东门没有一人，满城满巷都埋伏着人。豹子听后急忙让五凤去通知覃飞。
曹雄发现他们快到城门了，所以命大明叫弟兄们赶紧准备。王京山在那里帮阿彩沐浴。他们一进入城里，就被杨犁他们包围。阿彩听到了枪声，她觉得一定是昭全哥的革命党攻城了，王京山却告诉她，这是官枪，他们正在消灭乱党。阿彩生气的打了王京山一巴掌，并指责他出卖了昭全哥。
唐豹宣布，暴动开始。当弟兄们看到信号后，不禁带着大家往前冲。当杨犁干掉那些乱党后，不禁命手下挂上旗子。曹雄见时机已到，命弟兄们攻下竿城。杨犁命手下狠狠的打。见敌人火势强猛，覃飞下令停止攻击赶紧撤。
湖翠请求爹爹帮帮昭全，周瑞龙纳闷，到现在自己都不知道田昭全是什么样的布署？想要达到什么样的目的？纵是想帮也帮不上忙。这时手下送来朱立俊的书信，请他到道台议事。湖翠劝爹爹不能去，因为这是朱立俊的阴谋。
五凤匆匆的跑去告诉覃飞，都统大人给周瑞龙写的信落到了王京山搜走了，所以周瑞龙靠不上了。王京山不停的请求阿彩的原谅，即使他给阿彩跪了下来，阿彩也没有原谅他。
魏中军告诉朱立俊，东门的反兵已经溃乏，西门乱党撤退逃跑。朱立俊质问他为何没有将西门的乱党歼灭？魏中军说因为周瑞龙不肯派兵出城应战。魏中军还说，周瑞龙的传令军分别从南门和北门出去了，去向不明，在这个时候周瑞龙调兵出去目的何在？所以他们应该留个心眼。
朱立俊下令，先消灭东门的乱党，夺回武备库。王京山带着阿彩和夭夭匆匆的去见了周瑞龙。王京山把信的内容告诉了周瑞龙，周瑞龙却指责他蛊惑造反，所以命人将他拿下。瘫坐在那里的周瑞龙命手下去看看东门。
曹雄几番攻城都没能成功，可他还是下令再次攻城。侯三龙和朱鹤都向昭全请求增援，这时手下又来报，腊尔山攻城不妙，有撤退迹象。田昭全绝望的下令部队全部撤退。覃飞坚决不同意撤出战斗，并提议改变战术重新发起进攻。
田昭全说什么都不同意全力攻打东门，他质问覃飞，拿下东门之后谁来当这个领袖？覃飞和田昭全争执了起来，五凤上前将田昭全臭骂了一通。陈玉轩答应覃飞，让他们前去和曹雄一起全力攻打东门。
曹雄命手下炸开东门，覃飞亲手将杨犁干掉。手下向周瑞龙报告，东门已经失守。窦玉卿告诉周瑞龙，该是到最后决断的时候了。周瑞龙下令命那两支队伍攻打南门，同时消灭杨犁残部，最后活捉朱立俊。
唐豹没子弹了，他让覃香赶紧离开，可是覃香说什么也不走，并说自己是他的女人。魏中军劝朱立俊赶紧撤，临走前朱立俊发誓，自己一定要打回来，否则誓不为人。
大明匆匆的跑进道衙，说是他们先攻入道衙的。曹雄走上前威风的坐到了道台的位置上。