魏军中计，折损精兵十三万，庞涓突出重围。魏韩一场恶战，尸横遍野。孙膑田忌中道设伏。马陵道追兵四伏，庞涓走投无路，命绝树下。申不害韩侯死在城头，两败俱伤，韩国变法宣告失败。秦国迁都咸阳，并开始酝酿收复河西。

秦军初练成，时机已到，卫鞅率大军隐秘东进。魏国河西军情告急，魏王却还质疑消息真假。迫于压力，魏惠王开释龙贾，以公子卬为河西统帅，龙贾辅之，迎战秦军。卫公子卬存私心，出尔反尔。对于卫鞅迟迟不进攻，两人亦有夜半临渊之感。

强弩营不能抵达，引发龙贾、晋鄙不满。鞅明辨军情，欲借助河西老秦人对地理的熟识，制定用兵之策和河西战略。公子卬河东立营，生活奢靡，种种滑稽之举，令魏军将士瞠目结舌。大战前夕，卫鞅不信公子卬求和诈言，排兵布阵，公子卬同意决战。