马娟生病了，高昂的住院费用，还有几个即将要上大学的孩子们的学费，实在是一笔不小的支出。为了帮助马娟，顾国生不但把自己的房子卖了，还去帮别人广告牌，虽然顾国生画画技术聊得，可是画广告牌对于他这个年纪的人来说，实在是辛苦了些。而王卓则到了饭店去当小工，渐渐的在劳动中，王卓体会到了赚钱的艰难，也领悟到了赚血汗钱的真谛。如果马娟能够看到王卓这么大的改变，定然会相当的欣慰。
王群在看过母亲过后，就偷偷的回到了自己家来看冯丽娜，因为这次过后，王群不知道还有没有机会再见到冯丽娜了，王群一直要跟冯丽娜离婚，可是冯丽娜迟迟没有答应，这让王群十分的感动。短暂的和冯丽娜温存过后，王群默默的离开了，他不想再连累冯丽娜了，看着冯丽娜现在一切都好，王群就放心了。
几个孩子在外面工作了一天后，就把自己一天的劳动所得交给了还躺在病床上的马娟，马娟看着这些孩子的懂事，很欣慰。特别是王卓的巨大改变，马娟都看在眼里。虽然到现在，王卓都没正儿八经的叫过马娟一声妈妈，可是在心里面，王卓早就把马娟当成了自己最爱的人，只是脸皮薄，王卓一直都不表现出来。但此时的王卓现在更担心另一件事，那就是他的高考，考完试后王卓就清楚自己考不上自己报的复旦大学，可是此时的王群还并不知道马娟把他的志愿改了的事情。
等几个孩子离开医院后，顾国生则留在了医院陪马娟，顾国生跟马娟说起了自己的过去，像他们这个年纪的人，总有一些故事，马娟听得很认真。突然，顾国生向马娟表露了自己的心意，他想和马娟在一起。面对这突如其来的表白，马娟很是慌张，当然拒绝了，她觉得自己配不上顾国生，见马娟拒绝，顾国生也没有继续再说。
马娟终于可以出院回家了，而几个孩子准备留在县城打工，马娟同意了。临走之前，马娟向王卓提出让顾国生搬去家里住的事情，王卓当然拒绝了。他不止是因为心系自己的父亲王志新，同时也是好于自己脸面，怕别人说闲话取笑。王卓坚决反对顾国生去他们家住，更加反对顾国生和马娟在一起。虽然王卓最近成长懂事了不少，可是却还没有彻底长大。
王卓坚决反对顾国生住在他们家，顾国生心里非常清楚。于是把马娟送回了家，顾国生就回去了。玲玲看到顾国生自己住在一个拥挤的小屋里，心里十分的不忍，于是留下来陪顾国生吃了一顿饭。马娟的妹妹马香也在劝马娟答应顾国生，可是马娟心里有顾虑，她觉得自己比顾国生大，而且没什么文化，根本配不上顾国生，她不想被别人说闲话。
即使马娟没有答应，可是顾国生坚持每天接送马娟上下班，虽然马娟提出了反对，可是顾国生也不听。这个事情传到了王卓的耳朵里，王卓气冲冲的就从县城跑了回来，正好看到顾国生来接马娟下班，于是王卓直接上去很不客气的要赶走顾国生，马娟见王卓这么没礼貌，就批评了王卓，王卓很委屈，于是就跑到了敬老院跟王奶奶告状，可谁知王奶奶一直以来都支持马娟和顾国生在一起，这可让王卓气坏了，于是王卓决定把父亲王志新找回来。在钟芙蓉那里王卓要到了王志新的地址，知道了他还在南州，于是王卓就动身去了南州。
王群此时也跑到了南州，并且投靠了和他关系非常亲密的同学左建国，左建国也是个大老板，当初他就借了三百万给王群补账，可惜没起到作用，而现在左建国又爽快的冒着风险把王群收留了下来，并把他安置在了自己从前用来养小情人的别墅。巧合的是，王志新竟然就在这个小区当保安。公司有规定上班时候不能喝酒，可是王志新是个酒鬼，在偷喝酒的时候被队长给逮住了，说什么都要开除王志新，这个时候，左建国正好经过，左建国惊讶的发现这个王志新竟然是王群的养父，于是开口把王志新留了下来。
左建国见了王志新之后立马就来跟王群确认他的身份，王群本意是想让左建国赶走王志新，怕他坏了自己的事，可是左建国已经把他留了下来。留下来的王志新通过多方打听，得知左建国竟然是王群的同学，想到那天见面时左建国的不自然，于是王志新猜测王群就藏在左建国这里。
这个时候王卓找到了王志新，硬要拉王志新回去跟马娟复婚，可是好面子的王志新不愿意回去，最后在王卓的劝服下终于答应回去，但是他不是回去跟马娟复婚的，是要去替王卓争老屋去。走之前，王志新准备就王群的事情发一笔小财，可是王卓坚决反对，就是父子正在争执的时候，王志新突然紧急一阵剧烈的胃痛，然后昏倒在地，王卓赶紧把父亲送去了医院。
在医院醒来的王志新赶紧去问医生自己的检查报告，结果医生告诉王志新得了癌症。这个消息让王志新无所适从，王志新收起了检查报告，然后找到王卓，偷偷的离开了医院，王志新并没有把自己得病的事情告诉王卓。
王志新知道自己得了癌症，并没有告诉王卓，然后他来到了公司找左建国辞了职，在去结算工资的时候，左建国竟然给了他一万块钱，这可是王志新十个月的工资。于是王志新拿了钱带着王卓就回家去了。
王奶奶一心想撮合马娟和顾国生在一起，见两个人迟迟没有动静，王奶奶很捉急，于是把自己的几个孙女叫过来商量后，又把顾国生叫了过去，王奶奶亲自为他和马娟做了主，顾国生一直对马娟有意，自然也不会推辞。等顾国生把在镇上蹬三轮车的马娟接回家后，马娟看到自己的母亲和婆婆都在，而且还做了一桌子菜，摆上了红蜡烛，马娟很是意外。王奶奶马上道出了真相，原来她要亲自给顾国生和马娟做主，今天就是他们的大喜日子。马娟此时很惊慌，不知该如何是好，而这个时候王志新带着王卓回来了，马娟和顾国生都分外的尴尬，王志新看到这一幕，气愤的跑了出去，临走之前还说早知道自己就死在外面。就这样，马娟和顾国生的好事被王志新的归来给搅黄了。
王志新出了家门后正好碰到了王大富，王大富就邀请王志新去家里喝酒，然而王志新没喝两口再次昏厥了过去，王大富赶紧通知了马娟，赶紧把王志新送去了医院。当王志新再次在医院醒来，此时的王志新有些人之将死其言也善的意思，他现在觉得自己非常的愧对马娟，而且对于马娟和顾国生的事情，他也没那么反对了。
马娟对这次顾国生的回来很意外，总觉得有什么事，于是她回到家就开始翻王志新的包，不止翻出了那一万块钱，还找到了王志新的那张检查报告，马娟才得知王志新得癌症的事情，于是马娟赶紧跑去医院，可是此时王志新趁着陪护的杏儿出去买东西的空从医院逃走了，于是马娟带着孩子们赶紧到处寻找。
而从医院出来的王志新竟然来了钟芙蓉家里，硬着头皮要酒喝，王志新还没刚喝两口，马娟就带着孩子们找到了这里，看到王志新竟然真的在这里，马娟和孩子们都失望透了，特别是王卓，对于这个父亲，他是彻底绝望了。