一九四八年，台湾音乐家三郎为了逃避与童养媳春子婚事，以及实践音乐理想，自日本来到上海，展开一段追寻梦想与情爱的历程。而风姿绰约的舞国名花－云芳，再 次赢得舞国皇后的荣耀。返家途中，云芳遇到被三爷手下追打的孤女五宝，挺身相救，在照顾五畆的过程中，触动云芳心中一股微妙的悸动。 在目睹五畆凄惨家境后，只好把五宝留在身边。云芳对五畆的爱怜，像暗夜中的芽，慢慢滋长。

三郎前往音乐学院探望好友秦家保，秦家保要三郎提醒表哥留意局势变化。 云芳悉心打扮、指导五畆表演身段，并引荐五畆入舞厅歌唱，五畆首唱即获满堂喝采，亦在三郎心中留下深刻印象。 云芳五宝宵夜遇歌女红红与男人争吵，云芳告诫五畆莫对男人动心。 表嫂向三郎抱怨丈夫的冷落，表示没有爱的女人就像没浇水的花一样会枯萎。

三郎经过舞厅，听闻五宝练唱歌声，自告奋勇替代未出席的钢琴手与五宝练唱，两人默契十足、含情脉脉，云芳不悦下达逐客令。 三郎返家，发现姑姑诊所遭查封，姑姑感叹世局变化。 云芳、五畆为舞厅姊妹淘庆生，众女人微醺中互抒情伤。云芳向五宝诉衷情。 云芳带五畆看楼，表示想和五畆有共同的家。 五畆瞒着云芳，前往电台参加歌唱比赛。三郎因为电台徇私舞弊私舞弊内定人选，和评审起争执。电车上，五宝巧遇三郎，向三郎探听比赛结果。